正文

债券的本质是债的证明书，具有法律效力。债券购买者与发行者之间是一种债券债务关系，债券发行人即债务人，投资者（或债券持有人）即债权人。债券是一种有价证券。

债券概况

1.公司名称:上海汽车集团股份有限公司

2.证券简称:08上汽债

3.证券代码:126008

4.行业类别：汽车制造业

5.发行日期:2007-12-19

6.发行方式：向老股东优先配售，余额采用网下配售和网上定价相结合

7.发行数量(元):6300000000

8.老股东配售数量(元):2058722000

9.上网发行数量(元):858596000

10.发行面值(元):100

11.发行价格(元):100

12.票面利率(％):0.80

13.付息方式：每年付息一次

14.期限(年):6

15.转换期间：至

16.上市地点:上海证券交易所

17.上市日期:2007-01-08

18.上市流通量(元):6300000000.00

19.公司地址：中国上海浦东张江高科技园区碧波路25号

20.法人代表：胡茂元

21.联系电话:(021)50803808(总机)*20721521550803757

22.传真:(021)50803780

23.回售日期:

24.回售条件：如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。

25.回售价格(元):

26.回售申请期:

27.到期赎回日期:-

28.到期赎回价格(元):

30.提前赎回日期:-

31.提前赎回条件:

32.提前赎回价格(元):

33.初始转股价格(元):-

33.初始转股价格(元):-

本次募集资金的原因

面对中国汽车市场的快速发展和激烈竞争，上海汽车始终保持领先优势，２００６年全年销售整车超过１３４万辆，是中国销量最大的汽车集团。本次发行分离交易可转债将加快实现公司的战略目标，不断增强核心竞争能力和国际经营能力。

本次募集资金将主要用于乘用车自主品牌整车建设，通过集成国内外资源，加快建设自主创新体系，全力开发高品质自主品牌产品，逐步形成多平台、全系列的车系型谱，以及与公司自主品牌整车发展相配套的宽系列发动机品种，把上海汽车打造成为中国自主品牌的领导企业。

发展商用车是公司"十一五"规划的重点之一，为进一步做大做强公司的商用车业务，本次募集资金还将用于收购兼并与商用车业务相关的研发、制造等平台，以及与商用车开发密切相关的零部件业务，不断完善商用车产品系列及业务结构。

此外，本次部分募集资金用于对上汽财务公司增资，加快发展汽车金融业务，以及偿还金融机构贷款，降低公司财务成本，提高资金运用效率。

本次募集资金的使用计划

本次募集资金拟用于公司乘用车自主品牌建设项目、商用车收购兼并项目、增资上汽财务公司、偿还金融机构贷款，上述投向的资金总需求约１９３．１２亿元。

本次募集资金投向简要情况如下：

注１：２００７年１月２９日，公司２００７年第一次临时股东大会审议通过《关于吸收合并上汽汽车制造有限公司的议案》。上汽汽车变更为乘用车分公司。因此自主品牌建设一期项目的实施主体变更为乘用车分公司。

注２：２００７年６月２６日，上海市经济委员会以《上海市经委关于同意上海汽车集团股份有限公司汽车工程院自主品牌研发中心扩建项目（一期工程）实施主体名称变更的批复》（沪经投（２００７）２６５号）文件批准项目建设主体名称由"上海汽车集团股份有限公司汽车工程院"变更为"上海汽车股份有限公司技术中心"。

如上表所示，本次分离交易可转债债券募集资金投向如下：

１．乘用车自主品牌建设中的以下投向：

（１）自主品牌整车建设的自主品牌建设一期、运动型多用途乘用车；

（２）技术中心建设的技术中心一期；

２．增资上汽财务公司；

３．偿还金融机构贷款。

以上债券募集资金投向的资金总需求约为９３．５０亿元。截至２００７年６月３０日，公司已投入资金约１４．７７亿元，预计未来５年还将投入资金约７８．７３亿元。本次债券募集资金６３亿元，债券募集资金与以上资金投向实际需求有约１５．７３亿元的资金缺口。

本次分离交易可转债行权募集资金投向如下：

１．乘用车自主品牌建设中的以下投向：

（１）自主品牌整车建设的自主品牌建设二期、乘用车收购兼并；

（２）技术中心建设的技术中心研发设备投入；

２．商用车收购兼并项目。

以上行权募集资金投向的资金总需求约为９９．６２亿元。截至２００７年６月３０日，公司已投入资金约３．１０亿元，预计未来５年还将投入资金约９６．５２亿元。行权募集资金不超过６３亿元，若所附认股权证全部行权，权证募集资金与以上资金投向实际需求至少有３３．５２亿元的资金缺口。

如本次分离交易可转债募集资金到位时间与募集资金投向的时间安排不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述用途资金需求的轻重缓急安排募集资金使用。

若本次发行债券所附认股权证全部行权，公司募集资金与资金投向实际需求至少有４９．２５亿元的资金缺口；若权证全部无法行权，则资金缺口约为１１２．２５亿元。上述资金缺口公司将通过自有资金投入，若自有资金不足，公司将通过股权、债权等融资方式筹集资金投入。目前公司经营性现金流充裕，２００６年公司经营活动产生的现金流量净额为６８．３６亿元。此外，公司被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的融资能力。

公司简介

上汽债

上海汽车集团股份有限公司的前身是上海汽车股份有限公司，上海汽车股份有限公司于1997年11月在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600104，公司简称“上海汽车”。2006年经过重组，上海汽车成为目前国内A股市场最大的整车上市公司，截止2007年12月31日，公司总股本为65.5亿股，合并总资产1018亿元，职工总数超过3.4万人，公司目前控股股东为上海汽车工业（集团）总公司。

公司主要业务：汽车整车(包括乘用车、商用车)、与整车开发紧密相关的零部件(包括动力传动、底盘、电子电器等)的研发、生产、销售，以及与汽车业务密切相关的汽车金融。

公司下属主要企业：乘用车分公司、南京名爵（MG），上海大众、上海通用、上海申沃，上汽通用五菱、韩国双龙汽车等整车企业；上汽变速器、联合汽车电子等与整车开发紧密相关的零部件企业；以及上汽财务公司等汽车金融企业。

公司是目前国内领先的乘用车制造商、最大的微型车制造商和销量最大的汽车制造商，2007年度整车销量超过169万辆，继续居全国汽车大集团之首。

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