剥离与分立（剥离与分立）

简介

剥离与分立并非总是公司经营失败的标志，它还是公司发展战略的合理选择，属于与扩张战略相对应的收缩战略。公司剥离或分立不适于长期战略、没有成长潜力或影响公司整体业务发展的子公司、部门或产品生产线，可使资源集中于经营重点，从而，更具竞争力。

概念

剥离：指公司将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。

分立：指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成一个独立的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。

分立可看做一种特殊形式的剥离，但纯粹的分立与剥离之间又存在着区别。分立后的新公司具独立的法人地位，而股东直接持有新公司(过去的子公司)的股票，可直接参与管理人员的选用，从而取得更大的控制权；另外，分立中 一般不会发生各种利益主体之间的现金或证券支付。

类型

(一)剥离的类型

分类标准不同，类型不同：

1、按剥离是否符合公司的意愿划分：自愿剥离和非自愿或强迫剥离

自愿剥离，指公司管理人员认为剥离有利于提高公司的竞争力和资本的市场价值而主动进行的剥离；

非自愿或强迫剥离，指政府主管部门或司法机构依据反垄断法等法律法规，迫使公司剥离其部分资产或业务。

2、按剥离所出售资产的形式划分：出售资产、出售生产线、出售子公司、分立和清算等形式。

3、按交易方身份不同划分：出售给非关联方、管理层收购和职工收购。

出售给非关联方，指原股东退出有关行业领域的经营，将剥离的资产出售给与本公司不存在关联的他方。

管理层收购，指公司的管理人员自己买入被剥离资产并经营管理。

职工收购，其典型方式是职工持股计划(Employee Stock Ownership Plans，缩写为ESOPs)。企业先建立一个壳公司，由壳公司发起组织ESOPs，在母公司的担保下以实行ESOPs为由申请贷款，用以向母公司购买欲剥离的股份。壳公司运营剥离资产，并以经营利润支付ESOPs，使之可偿还贷款。最后，贷款全部偿清后，由ESOPs将由其保管的股份转至公司员工人个人账户。

(二)分立的类型

1、按被分立公司是否存续划分：派生分立和新设分立

派生分立，即公司以其部分财产设立另一新公司，原公司存续。

新设分立，即将公司全部财产分解为若干份，重新设立两个或两个以上的新公司，原公司解散。

2、按股东对公司所有权结构变化形式划分：并股和拆股

并股，指母公司以其在子公司中占有的股份，向部分(而不是全部)股东交换其在母公司中的股份。

拆股，指母公司将子公司的控制权移交给其股东。拆股后，母公司所有的子公司都分立出来，母公司自身则不复存在。

动因

1、适应经营环境变化，调整经营战略

2、提高管理效率

3、谋求管理激励

4、提高资源利用效率

5、弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分

6、获取税收或管制方面的收益

玻璃与分立对企业价值的影响

剥离与分立的宣布期效应

国外有关实证研究显示：如果以剥离或分立公告宣布日后两日的超常收益率计算，卖方公司股东的超常收益率一般1-2%，但买方公司的股东却不一定能取得超常收益。

20世纪60年代到90年代初，全球企业界盛行多元化发展思路，认为多元化经营可有效地分散投资风险，发掘新的市场机会。但实践表明，很多跨行业经营的企业在日后发展中遇到了很大困难特别是高层管理人员对非本行业的业务领域缺乏经验，盲目扩张，拖累了集团企业整体盈利水平。