原始股（在上市之前发行的股票）

股票介绍

社会上出售的所谓“原始股”通常是指股份有限公司设立时向社会公开募集的股份。通过上市获取几倍甚至百倍的高额回报。通过分红取得比银行利息高得多的回报。

注意事项

购股者要了解承销商是否有授权经销该原始股的资格，一般有国家授权承销原始股的机构所承销的原始股的标的都是经过周密的调研后才进行销售该原始股的，上市的机率都比较大；反之，就容易上当受骗。

购股者要了解发售企业的生产经营现状。了解考察企业的经营效益的好坏可从企业的销售收入、销售税金、利润总额等项情况去看，这些数字都能在企业发售股票说明书中查到。

要看发行股票的用途。一般说来，发售股票的用途是用来扩大再生产的某些工程项目、引进先进的技术设备、增强企业发展后劲的某些用项等，这些都是值得投资的。如若工业生产企业发售股票是用来补充流动资金私有制，那就要慎重考虑，是不是企业外欠资金太多，发售股票的目的是用来补窟窿还是偿还企业的亏损债务，购买这样的股票是不会创造新的再生价值的。因此也不可能给购股者带来好的收益，而且存在着较大的风险性。

要看发售股票企业负债的额度。购买某企业的股票时要特别注意该企业公布的一些会计资料报告，这些资料报告发售企业资产总额、负债总额、资产净值等。

要看溢价发售的比例。企业发售股票大多采取溢价发售的办法。溢价发售的比例越小，购股者的风险性越小，溢价发售的比例越大，给购股者造成的风险性就越大。

要看预测分红的股利。股利越高说明资金使用效果越好，这当然是投资者最为期望的。所以，在选择购买股票时，要看预测分红股利的高低，股利高的是优先选择的对象，低的应当慎重购买。

居民购买股票不宜集中投放。投资股票具有高利润、高风险两重性，因此在利益风险并存的形势下，要采取分散投资的方法减少投资的风险性，增强投资的效益性。要对发售企业作出长远正确的预测。

其他相关

相关信息

有媒体揭露出上海一家投资中介机构过去3年里在全国发展了20多家分公司，与数万名原始股客户发生过交易，资金流水数亿元。但是在前不久，公司高层突然人间蒸发，原始股谎言破灭，原始股投资者血本无归。

据笔者了解，国内像这样的机构有上千家，而销售原始股的股份公司也数量众多，仅西安就有几百家股份公司在私下发行原始股，每家股份公司至少圈钱几千万，而且都是在一级半市场广泛流通，销售范围遍布全国。其次，四川、黑龙江等省份的股份公司原始股也是随处可见，而且被投资人定义为最具欺骗性的原始股制造基地，国内其他省份也不可排除。因此，在全国发售价值数百亿元的原始股数量和数百万原始股持有者都是最为保守的估计。

对于原始股骗局，普通的投资者只要拥有一些基本常识，就可以识破。首先，国家对金融行业的管理非常严格，对金融衍生产品的审批有着严格的程序。可以说，在中国，所有的企业公开面向个人进行集资都是违法的。这些集资活动的动机无论是否诈骗，都没有本质区别，因为其未获国家批准，不受国家监管，没有资产担保，一旦发生问题，受损失的只能是个人投资者。同时，一级半市场中的原始股私下转让并未受到法律保护,股市。

类似骗局之所以能够屡屡成功，主要是由于早些年中国股市曾经出现过原始股、认股权证等进入流通领域高溢价发行的情形，也出现过很多原始股暴利神话，于是国内的很多投资人心存暴富幻想，结果却被圈钱的骗子公司和不法中介利用。

另外，中国经济的高速增长，使得一些境外证券交易所频繁投来“橄榄枝”，通过各种优越的条件吸引中国优质企业赴外上市，想通过资本市场持有中国企业股票的方式，来分享中国经济高成长带来的高额利润。国际投资人的需求，导致“境外上市”这个概念炙手可热，同时这一概念也被那些曾经销售原始股的股份公司和境外、境内骗子中介机构充分利用，开始在OTCBB幌子下进行更多的骗局。

事实上，美国的OTCBB市场本质上相当于中国的三板市场。它是全美证券商协会设立的一个较为原始松散的证券交易市场，主要接受从三大主板市场摘牌下来的股票，有发行数量少、价格低廉、流通性差、风险大的特点。与美国主板市场相比，除了必须向指定机构公布其财务季报或年报外，OTCBB对企业没有任何规模或盈利要求，只要有3名以上做市商愿意做市就行。OTCBB主要以监管做市场来规范市场，对上市公司的监管很松，不与股票发行者取得任何联系。由于门槛较低，所以这个市场也吸引着一批成长期的中小企业，以及一些待价而沽的壳公司盘踞。有专家曾研究发现，OTCBB并不是一个好的融资场所，融资功能极为弱化，对企业知名度有负面影响。因为在OTCBB上市不等于挂牌，几十万美元买到的只是一纸虚名，每年还要花费很多的维护费用。而且在OTCBB挂牌的企业中好的很少，大多声誉不好；其次要从OTCBB市场直接转板至纳斯达克市场，净资产要求要达到400万美元；年税后利润超过75万美元或者市值大于5000万美元，并且股东人数在300人以上,每股股价高于4美元。但是这里的纳斯达克市场只是NASDAQ－SCM，即纳斯达克小资本板，而远非纳斯达克全国市场。对此，曾有人评价说，一个企业转板的成功也并不是意味着一步登天。高级别的市场往往意味着更高的监管条件和上市成本。

其他股票

（1）国有股是国家持有股份，中国的法律还没有允许上市流通；

（2）法人股是企业法人所持有的股份，不经过转让是不能直接上市流通的；

（3）自然人股是一般个人所持有的股票，一旦该股票上市就可以流通的股票。

法律规定

（一）《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137号）

自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税（非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股）；对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税（原始股，指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股）。

2019年9月1日之前，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，征收管理办法按照现行股权转让所得有关规定执行，以股票受让方为扣缴义务人，由被投资企业所在地税务机关负责征收管理。自2019年9月1日（含）起，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。具体征收管理办法可参照《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）和《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）有关规定执行。

2018年11月1日之前，个人转让新三板挂牌公司非原始股，尚未进行税收处理的，可按免税规定执行，已经进行相关税收处理的，不再进行税收调整。

法律特征

（一）在一级市场上购买的还未上市交易，简单说就是没有进入二级市场流通的股票(简单说就是还没上市的公司的股份)；

（二）由于原始股收益性大，往往有非常多骗局涉及原始股(当然不排除有真的)，因此原始股有风险，投资须谨慎。

法律辨析

（一）原始股与股票异同：

1、原始股属于股票的一种，原始股通常指一级市场上购买的股票；

2、股票包括原始股和上市之后的流通股票。简单讲就是原始股属于股票一种，股票包含原始股，原始股是指未进行二级市场公开流通交易的股票。

五、司法观点

（一）最高人民法院关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东权纠纷一案的答复

（2003年5月15日　[2003]民二他字第4号）

河南省高级人民法院：

你院《关于股东未出资，亦未向股权转让人支付对价的股东地位如何认定问题的请示》收悉。经研究，答复如下：

原则同意你院第二种意见。从案卷反映的事实看，1993年12月30日，思达设备公司变更公司章程，以书面形式确认新老股东之间就股份转让以及转让的具体份额达成的一致意见，即在公司注册资金100万元不变的情况下，原始股东思达科技公司和胡克将部分股份转让给李欣、魏若其、李立、杨为民、王卫平等五位新股东。1994年4月18日思达设备公司股东会决议，同意吸收李立、李欣、王卫平、魏若其、杨为民为新的股东，原始股东各方的出资部分转让给该五位股东。此后，河南省工商行政管理局对思达设备公司进行年检时在年检报告“投资者投资情况”一栏将公司新老股东及其所占股份予以记载，该项记载具备将公司股东向社会公示的意义。从思达公司新老股东就股份转让达成合意、到公司股东会认可新股东的身份，直至工商行政管理部门通过年检报告将公司股东予以公示，思达设备公司股东完成了李立等人获得股东身份的必要程序。且李立等人自1993年12月30日受让股份，以股东身份行使权利（参与股东大会、参与公司运营决策等）已近10年，此时再否认其股东资格缺乏事实依据。股份转让时各当事人未就股份转让的对价问题做出明示约定，原始股东若就支付对价提出请求，可另案提起诉讼。

此复

法律风险

（一）加大惩治涉众型经济犯罪保障受害群众权益———广东省广州市中院关于涉众型经济犯罪审理情况的调研报告

本课题组经对涉众型经济犯罪的主要表现形式进行充分调研，将之归纳为以下6类：

1.虚假项目投资类：以虚构投资项目可获得高额利润回报为诱饵，诱使被害人认购或加盟入股、取得“代理加盟商”资格，签订买卖合同和购销合同等进行非法集资或吸存。该类作案方式最为常见，如虚构工程项目、虚构养老保险险种、投资开发金矿、转让公司股权、投资智能饮水机项目、入股“彩民俱乐部”、投资某类交易中心、投资购买大楼、合作电子安装工程、投资绿色工程、绿色餐饮连锁工程，推销购买保健品，购买度假休闲时权证等。

2.证券投资类：以即将在国内外上市，届时可获得成倍投资收益为名非法公开销售“原始股”，或以投资海外公司的基金为名等进行集资或吸存。

3.非法传销类：采取以专卖、代理、加盟等做诱饵“拉人头式”发展下线会员、“网络直销”、购买股权入会和“重复消费”等方式进行非法传销或变相传销活动。

4.金融诈骗类：以利用信用卡提现、消费等方式进行恶意透支，频繁开具空头支票，使用虚假收入证明、房产资料等证明申请贷款等作案手法对商家及金融机构进行金融诈骗。

5.合同诈骗类：以签订合同方式虚构事实或隐瞒真相诈骗被害人及被害单位的财物。主要合同诈骗类型有：以虚构单位或冒用他人名义、虚构项目、为被害单位提供广交会展位等实施合同诈骗；利用伪造、变造、作废的银行票据或其他虚假的产权证明作担保签订合同骗取财物；通过赊货或先以履行小额合同、支付小额订金的方法，诱使对方当事人继续签订数额较大的合同，收到对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿或不予返还骗取财物；诱骗客户签订合同交纳高额定金，当客户交货时故意人为地控制加工产品的合格率，使产品的合格率达不到合同要求，以此为借口骗取客户的定金等。

6.普通诈骗类：利用电话、短信、互联网等，进行提供虚假网上炒股炒汇服务、涉外婚介、网络诈骗等非法经营或电信诈骗活动；利用虚假招生、赌博、消灾求平安、资助解冻民间宝藏等从事诈骗活动。^[1]

案例解析

（一）广东高院发布3起打击非法集资典型案例

案例三　王某某非法吸收公众存款案

——以投资“原始股权”为幌子非法集资　主犯被判有期徒刑

1、基本案情

2014年，王某某伙同他人以向社会公众销售新某公司“原始股权”的方式，非法募集资金，并承诺在公司上市后可获得丰厚收益，后无法兑付，致260人造成损失6100万余元。集资款被用于业务员提成、运营开支、兑付本息及其他投资项目中。

法院经审理认为，王某某伙同他人非法吸收公众存款，扰乱金融秩序，数额巨大，其行为已构成非法吸收公众存款罪，以非法吸收公众存款罪判处其有期徒刑七年，并处罚金三十万元。

2、典型意义

股票发行是受国家证券监管机构监管的融资行为。该案被告人未经国家主管部门批准，擅自向社会公众发行原始股权，并承诺可退股、可分红返利，以投资原始股为幌子非法吸收公众存款。人民法院依法严惩此类犯罪、维护正常的证券融资秩序和人民群众的财产合法权益。本案警醒社会公众，投资理财要通过国家金融机构等正规渠道，不能轻信身边的各种传言，不能盲目追求高回报，否则可能误入骗局，资产付诸东流。

原始股的认购

对有意购买原始股的朋友来说，一个途径是通过其发行进行收购。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立是指由公司发起人认购应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。由于发起人认购的股份一年内不得转让，社会上出售的所谓原始股通常是指股份有限公司设立时向社会公开募集的股份。

另外一个途径即通过其转让进行申购。公司发起人持有的股票为记名股票，自公司成立之日起一年内不得转让。一年之后的转让应该在规定的证券交易场所之内进行，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。无记名股票的转让则必须在依法设立的证券交易场所转让。一些违规的股权交易大多数是以投资咨询公司的名义进行的，而投资咨询机构并不具备代理买卖股权的资质。

原始股