科创板（独立于主板市场的新设板块）

入选榜单

2020年1月，“科创板”误为“科创版”入选2020年度“十大语文差错”榜单。

相关政策

关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知

上证发〔2020〕44号

各市场参与人：

为了进一步落实《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》有关红筹企业可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的规定，明确红筹企业申报科创板相关事项、信息披露要求及持续监管规定，结合发行上市审核中发现的问题，经中国证监会批准，上海证券交易所（以下简称本所）现就相关事项通知如下：

一、估值调整协议中优先权利的处理

红筹企业向PE、VC等投资人发行带有约定赎回权等优先权利的股份或可转换债券（以下统称优先股），发行人和投资人应当约定并承诺在申报和发行过程中不行使优先权利，并于上市前终止优先权利、转换为普通股。投资人按照其取得优先股的时点适用相应的锁定期要求。

发行人应当在招股说明书中披露优先股的入股和权利约定情况、转股安排及股东权利变化情况，转股对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的影响，股份锁定安排和承诺等，并进行充分风险提示。

保荐人、发行人律师及申报会计师应当对优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查，并就转股安排和转股前后股东权利的变化，转股对发行人的具体影响，相关承诺及股份锁定期是否符合要求等发表专项核查意见。

发行人获准发行上市后，应当与投资人按照约定和承诺及时终止优先权利、转换为普通股。发行人应当在向本所提交的股票或者存托凭证上市申请中，说明转股结果及其对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的实际影响。保荐人、发行人律师及会计师应当对优先股转股完成情况及其影响进行核查并发表意见。

二、红筹企业上市条件的调整适用

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第2.1.1条规定了科创板首次公开发行股票的上市条件，其中涉及股本总额计算。考虑到红筹企业的公司形式、股票面值及股本要求与境内市场存在较大差异，且相关安排属于公司治理范畴，故对红筹企业特定上市条件予以调整适用。

红筹企业发行股票的，适用《上市规则》第2.1.1条第一款第二项时，调整为“发行后的股份总数不低于3000万股”；适用第2.1.1条第一款第三项时，调整为“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上”。

红筹企业发行存托凭证的，适用《上市规则》第2.1.1条第一款第二项时，调整为“发行后的存托凭证总份数不低于3000万份”；适用第2.1.1条第一款第三项时，调整为“公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上”。

三、适用“营业收入快速增长”要求的具体标准

尚未在境外上市红筹企业申请在科创板上市，适用《科创板股票发行上市审核规则》第二十三条第二款、《上市规则》第2.1.3条有关“营业收入快速增长”的规定时，应当符合下列标准之一：

（一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；

（二）最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；

（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”上述要求。

四、红筹企业相关退市情形的调整适用

《上市规则》第12.3.1条规定了科创板上市公司的交易类强制退市情形，其中第一款第二项规定了“连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值”。考虑到部分红筹企业股票面值并非以人民币标明且可能面值较低，此外存托凭证的交易价格、持有人数量也与股票存在较大差异，故对红筹企业相关退市情形予以调整适用。

红筹企业发行股票的，适用《上市规则》第12.3.1条第一款第二项时，调整为“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”。

红筹企业发行存托凭证的，适用《上市规则》第12.3.1条第一款第一项时，调整为“通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计存托凭证成交量低于200万份”；适用第12.3.1条第一款第二项时，调整为“连续20个交易日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元人民币”；适用第12.3.1条第一款第三项时，调整为“连续20个交易日存托凭证市值均低于3亿元”，不适用第12.3.1条第一款第四项关于股东数量退市情形。

特此通知。

上海证券交易所

二〇二〇年六月五日

政策背景

2018年11月5日，国家主席习近平出席首届中国国际进口博览会开幕式并发表主旨演讲，宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。^[1]

2015年12月，全国人大常委会对实施股票发行注册制已有授权，在科创板试点注册制有充分的法律依据。^[2]

主要内容

科创板

主要内容包括：

一是明确科创板试点注册制的总体原则，规定股票发行适用注册制。

二是以信息披露为中心，精简优化现行发行条件，突出重大性原则并强调风险防控。

三是对科创板股票发行上市审核流程作出制度安排，实现受理和审核全流程电子化，全流程重要节点均对社会公开，提高审核效率，减轻企业负担。

四是强化信息披露要求，压实市场主体责任，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，并针对科创板企业特点，制定差异化的信息披露规则。

五是明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。

六是建立全流程监管体系，对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。

修改完善后的《持续监管办法》共9章36条。

主要内容包括：

一是明确适用原则。科创板上市公司（简称科创公司）应适用上市公司持续监管的一般规定，《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的，适用《持续监管办法》。

二是明确科创公司的公司治理相关要求，尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。

三是建立具有针对性的信息披露制度，强化行业信息和经营风险的披露，提升信息披露制度的弹性和包容度。

四是制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期；授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。

五是完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实施注册制；规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求，并与现有主业具备协同效应。

六是股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制等。

七是建立严格的退市制度。根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。^[3][4]

实施进展

科创板

2019年1月30日，中国证监会就《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》公开征求意见；同日，上海证券交易所就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见。

2019年2月13日，证监会党委委员、副主席李超主持召开座谈会，听取部分行业专家、证券公司、基金管理公司、创投机构和科创企业代表对设立科创板并试点注册制相关制度规则的意见建议。

2019年2月20日至21日，证监会主席易会满围绕设立科创板并试点注册制有关问题，带队赴上海听取市场机构对相关制度规则的意见建议，并调研督导上海证券交易所相关改革准备工作。

2019年3月1日，中国证券监督管理委员会主席易会满签署第153号令和第154号令。第153号令说，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》已经2019年3月1日中国证券监督管理委员会第1次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行；第154号令说，《科创板上市公司持续监管办法（试行）》已经2019年3月1日中国证券监督管理委员会2019年第1次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

2019年3月4日晚，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》正式发布，科创板配套规则进一步明晰。

2019年3月15日，上交所正式发布《保荐人通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南》与《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》。18日，科创板发审系统上线。

2019年4月，第一届科创板股票上市委员会成立大会在上交所交易大厅举行。按照设立科创板并试点注册制总体工作部署以及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》，经相关程序，上交所设立了科创板股票上市委员会。

2019年4月22日，安徽省政府新闻办公室召开新闻发布会，请省地方金融监管局副局长程钢，省科技厅副厅长夏辑，省财政厅副厅长孟照红介绍《安徽省聚焦创新驱动引领发展打造省股权托管交易中心科创板的实施方案》的有关情况，并回答记者提问。

2019年4月24日安徽《聚焦高新产业“硬科技”打造上市融资“孵化器”》安徽首批787家皖企挂牌科创专板。^[5]

2019年6月13日，曾孕育了新中国证券市场的黄浦江畔——上海证券交易所，再次打响中国资本市场制度创新的发令枪——科创板正式开板！^[6]

2019年6月15日，券商完成科创板技术通关测试。

2019年6月21日，最高人民法院发布《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》，从依法保障以市场机制为主导的股票发行制度改革顺利推进、依法提高资本市场违法违规成本、建立健全与注册制改革相适应的证券民事诉讼制度等方面提出了17条举措。

2019年7月22日，科创板正式开市，中国资本市场迎来了一个全新板块。截至上午9时31分，科创板首批上市的25家公司全线上涨。^[7]

酝酿了259天的科创板在上交所交易大厅内迎来开市的锣声，第一批25家科创板公司正式上市交易。

首批挂牌的25家公司开盘集体飘红。截至发稿，安集科技涨幅最高，达287.85%。

2019年8月8日，第二批科创板公司挂牌上市，它们分别是晶晨股份、柏楚电子。

截止2019年10月28日，共有59家科创企业获得发行注册许可，其中36家实现首次公开发行并上市交易。

2021年5月12日，MSCI国际指数编制公司公布了2021年5月的指数季度调整结果，新增109只个股，其中有5只科创板股票本次新纳入MSCI中国A股指数，这也是科创板股票首次进入MSCI旗舰指数系列。^[16]

2021年6月28日上午，力芯微和工大高科在上交所科创板上市。至此，科创板上市公司达到300家，总市值突破4.5万亿元。300家公司高度聚焦于高新技术产业和战略性新兴产业。^[17]

截至2021年7月21日，上市公司已达311家，总市值突破4.7万亿元。311家科创板公司集中于重点支持的六大产业领域，具体来看，新一代信息技术领域108家（34.7%）、生物医药领域71家（22.8%）、高端装备领域61家（19.6%）、新材料领域33家（10.6%）、节能环保领域26家（8.4%）、新能源领域12家（3.9%）。^[18]

科创板两周岁：截至7月22日，科创板上市公司313家，总市值逼近5万亿元，平均市盈率74.47倍。作为注册制的先行者，科创板两年以来的成功实践，为我国资本市场的全面深化改革积累了宝贵的经验，收获了多维度创新成果，政策与制度建设层面愈加完善。未来，其投资价值、累积效应等还将持续绽放光彩。两周年以来，科创板共有61家保荐机构一路为科创企业“风雨护航”。其中，中信证券80家、华泰联合证券55家、海通证券53家、中金公司51家、中信建投51家，位列保荐机构保荐科创板企业项目数量的前五位。

实施意见

经党中央、国务院同意，中国证监会于2019年1月30日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）。中国证监会和上海证券交易所（以下简称上交所）正在按照《实施意见》要求，有序推进设立科创板并试点注册制各项工作。

设立科创板并试点注册制，是中国证监会深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，认真落实习近平总书记关于资本市场的一系列重要指示批示精神，按照党中央、国务院决策部署，进一步落实创新驱动发展战略，增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，完善资本市场基础制度，坚持稳中求进工作总基调，贯彻新发展理念，深化供给侧结构性改革的重要举措。

《实施意见》指出，科创板根据板块定位和科创企业特点，设置多元包容的上市条件，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。科创板相应设置投资者适当性要求，防控好各种风险。

《实施意见》明确，在科创板试点注册制，合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

《实施意见》明确，为做好科创板试点注册制工作，将在五个方面完善资本市场基础制度：一是构建科创板股票市场化发行承销机制，二是进一步强化信息披露监管，三是基于科创板上市公司特点和投资者适当性要求，建立更加市场化的交易机制，四是建立更加高效的并购重组机制，五是严格实施退市制度。

《实施意见》强调，设立科创板试点注册制，要加强科创板上市公司持续监管，进一步压实中介机构责任，严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为，保护投资者合法权益。证监会将加强行政执法与司法的衔接；推动完善相关法律制度和司法解释，建立健全证券支持诉讼示范判决机制；根据试点情况，探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。

征求意见

设立科创板并试点注册制主要制度规则自2019年1月30日向社会公开征求意见至征求意见结束期间，证监会及上交所、中国结算通过邮件、信函、热线电话等渠道收到各类意见建议共700多份，并召开座谈会、发放调查问卷听取了相关各方意见。社会各界对设立科创板并试点注册制给予了高度关注，并提出了修改意见建议。证监会及有关单位对反馈意见逐条进行认真研究，充分吸收进一步明确注册要求和程序、优化减持制度、完善信息披露等合理意见，并相应修改完善了《注册管理办法》、《持续监管办法》等制度规则。^[3]

市场定位

设立科创板是落实创新驱动和科技强国战略、推动高质量发展、支持上海国际金融中心和科技创新中心建设的重大改革举措，是完善资本市场基础制度、激发市场活力和保护投资者合法权益的重要安排。在这样的市场定位下，科创板要顺利落地生根、茁壮成长，很关键的一点是要打好“创新牌”。

从市场功能看，科创板应实现资本市场和科技创新更加深度的融合。科技创新具有投入大、周期长、风险高等特点，间接融资、短期融资在这方面常常会感觉力有不逮，科技创新离不开长期资本的引领和催化。资本市场对于促进科技和资本的融合、加速创新资本的形成和有效循环，具有至关重要的作用。这些年，中国资本市场在加大支持科技创新力度上，已经有了很多探索和努力，但囿于种种原因，二者的对接还留下了不少“缝隙”。很多发展势头良好的创新企业远赴境外上市，说明这方面仍有很大提升空间。设立科创板，为有效化解这个问题提供了更大可能。补齐资本市场服务科技创新的短板，是科创板从一开始就要肩负的重要使命。^[8]

从市场发展看，科创板应成为资本市场基础制度改革创新的“试验田”。监管部门已明确，科创板是资本市场的增量改革。这一点非常重要。增量改革可以避免对庞大存量市场的影响，而在一片新天地下“试水”改革举措，快速积累经验，从而助推资本市场基础制度的不断完善。以最受关注的注册制为例，在市场中已经讨论多年。此次明确在科创板试点注册制，既是呼应市场需求，又有充分法律依据。几年来，依法全面从严监管资本市场和相应的制度建设也为注册制试点创造了相应条件。注册制的试点有严格标准和程序，在受理、审核、注册、发行、交易等各个环节会更加注重信息披露的真实全面、上市公司质量，更加注重激发市场活力、保护投资者权益。在科创板试点注册制，可以说是为改革开辟了一条创新性的路径。

从市场生态看，科创板应体现出更加包容、平衡的理念。资本市场是融资市场，也是投资市场。科创板通过在盈利状况、股权结构等方面的差异化安排，将增强对创新企业的包容性和适应性。与此同时，投资者也是需要被关注的一方。在投资者权益保护上，科创板一方面要针对创新企业的特点，在资产、投资经验、风险承受能力等方面加强科创板投资者适当性管理，引导投资者理性参与。同时，应通过发行、交易、退市、证券公司资本约束等新制度以及引入中长期资金等配套措施，让新增资金与试点进展同步匹配，力争在科创板实现投融资平衡、一二级市场平衡、公司的新老股东利益平衡，并促进现有市场形成良好预期。与投资者携手共成长，科创板定能飞得更高、走得更远。

社会意义

中央决定在上交所设立科创板并试点注册制，对于完善多层次资本市场体系，提升资本市场服务实体经济的能力，促进上海国际金融中心、科创中心建设具有重要意义，同时也为上交所发挥市场功能、弥补制度短板、增强包容性提供了至关重要的突破口和实现路径。^[4]

服务方案

2019年7月，浦发银行联合中国金融信息中心举办“金融助力上海科创中心建设”2019并购高峰论坛，并发布业内首个《企业科创板上市投行服务方案》。该方案打造“商行+投行”“境内+境外”“融资+融智+融技+投资”“贷、债、股、资”四位一体的科创金融服务体系，为科创企业提供从初创到成熟，从上市前到上市后，从产业发展到并购成长的全面解决方案。

相关问题

随着科创板稳步推进，交易所受理名单逐批公布，各方积极参与的同时，却也出现了一些不理性的行为。^[9]最典型的是“垫资开权限”。按规则，开通科创板股票交易权限需要此前20个交易日日均资产不低于50万元。但在不理性的暴富预期诱惑下，个别不够开立权限标准的中小投资者却在“钻研”“垫资开权限”。^[10]

相关事项

2020年6月，上交所发布通知明确红筹企业申报科创板发行上市有关事项。^[13]

2020年6月18日，证监会主席易会满在上海举办的第十二届陆家嘴论坛上表示：证监会将继续推进科创板建设，加快推出将科创板股票纳入沪股通标的，引入做市商制度，研究允许IPO老股转让等创新制度，抓紧出台科创板再融资管理办法，推出小额快速融资制度，发布科创板指数，研究推出相关产业和工具，支持更多硬科技企业利用资本市场发展壮大。^[14]

2021年1月，富时罗素纳入科创板的决定将于3月22日开盘生效。共有12只科创板个股符合规定，包括中微公司、睿创微纳、杭可科技、澜起科技、安集科技、康希诺、君实生物等。^[15]

相关活动

安徽省创新驱动发展，省政府决定在省股权托管交易中心设立科技创新专板。日前，省政府办公厅印发了《安徽省聚焦创新驱动引领发展打造省股权托管交易中心科创板的实施方案》，助推我省更多科创企业对接多层次资本市场上市挂牌，全力支持科创企业加快发展。今天下午，我们邀请了省地方金融监管局程钢副局长到会，介绍《实施方案》的出台背景、总体考虑和主要内容。出席今天发布会的还有省科技厅夏辑副厅长、省财政厅孟照红副厅长，他们将回答大家关心的问题。^[11]

在首批25家科创板公司鸣锣上市仅仅过去17天后，备受市场期待的第二批科创板公司定于8月8日挂牌上市，它们分别是晶晨股份、柏楚电子。^[12]

科创50ETF

为了能够为投资者通过指数化投资、分享科创板成长红利提供良好的工具，四家基金公司于7月15日率先上报了首批科创50ETF基金产品，当天便获证监会接收材料，并于7月22日获得受理。科创50ETF是以科创50指数为标的、可以在二级市场进行交易和申购/赎回的交易型开放式指数基金。 

科创板50指数是目前市场上唯一表征科创板整体走势的指数，科创板50ETF紧密跟踪该指数，能够较好的反映科创板总体表现，具有稀缺性和代表性。  相对于直接投资科创板股票，科创板50ETF具有费率较低、参与门槛较低、投资透明、交易便捷等特点，是分享科创板企业高速成长的良好工具。